Paulo Penna e Maria Beatriz Pedrosa
Set.2019
Em novembro de 2016 foi lançado o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas. Fruto dos esforços do Grupo de Trabalho Interagentes, composto de onze importantes entidades privadas do mercado de capitais (ABRAPP, ABRASCA, ABVCAP, AMEC, ANBIMA, APIMEC, BM&FBOVESPA, BRAiN, IBGC, IBRI e Instituto IBMEC), o Código tem por propósito fortalecer as boas práticas de governança corporativa e aumentar a transparência das informações prestadas pelas companhias abertas.
Embora tenha origem na autorregulação, o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas terminou sendo absorvido pela regulamentação da CVM. Em junho de 2017, a CVM baixou a Instrução 586, que, ao alterar a Instrução CVM 480/09, a qual dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado, impôs às companhias abertas com ações ou certificados de depósito de ações negociados no mercado a obrigação de divulgar se seguem cada uma das práticas recomendadas pelo Código ou apresentar as razões de não adoção de uma prática, no modelo “pratique ou explique”. Nos termos do art. 29-A da Instrução CVM 480/09, nela introduzido pela Instrução 586/17, essa divulgação deverá ser realizada anualmente, por meio do informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas.
Dentre as várias práticas de governança corporativa constantes do Código, recomenda-se, em seu item 1.5.1, que o direito de tag along observe cumulativamente duas condições: (i) abrangência à totalidade dos acionistas; e (ii) oferta aos minoritários em condições igualitárias àquelas ofertadas ao acionista controlador pelas ações integrantes do bloco de controle, inclusive no que tange ao preço das ações sujeitas à oferta. Em outras palavras, recomenda-se que a OPA por alienação de controle seja endereçada a todos os acionistas, votantes e não votantes, e que o preço das ações na OPA corresponda a 100% do preço, por ação, pago ao controlador alienante.
Apresentamos, a seguir, levantamento quantitativo a respeito das respostas dadas pelas companhias abertas no informe sobre o Código Brasileiro de Governança. Esse levantamento (detalhado no Anexo 1) foi realizado com base nos informes apresentados pelas companhias à CVM no período compreendido entre 01/01/2019 e 31/08/2019 (isto é, o período que vai até um mês depois do prazo previsto na Instrução CVM 480/09 para a apresentação do informe). Note-se que esse levantamento foi feito apenas com base nos informes apresentados; não chegamos a examinar os estatutos das companhias, para verificar se as respostas dadas no informe estão em linha com as regras estatutárias, nem fizemos um levantamento das companhias que deixaram de apresentar o informe nesse período.
No período especificado acima, 340 companhias apresentaram o informe. Desse total:
RJ (+55 21) 3993 3601
Praia de Botafogo, 228
3º andar, Bl. A
Botafogo, Rio de Janeiro, RJ
22250-906
RJ (+55 21) 3747 1699
Rua da Quitanda, 86
2º andar
Centro, Rio de Janeiro
20091-902
SP (+55 11) 4550 2006
Rua Castilho, 392
18°andar
Brooklin, São Paulo, SP
04568-010
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