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Foi publicada ontem, na edição extra do Diário Oficial, a Medida Provisória 931/2020, que, em caráter excepcional, permite que sociedades anônimas (abertas ou fechadas) e sociedades limitadas, cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, possam realizar suas assembleias gerais ordinárias ou assembleias/reuniões de sócios dentro do prazo de sete meses contado do término do respectivo exercício social.

Na prática, isso significa que essas sociedades ganharam mais três meses para realizar as assembleias e reuniões ordinárias de sócios, visando à tomada de contas dos administradores, aprovação das demonstrações financeiras, deliberação sobre a destinação do lucro do exercício e distribuição de dividendos, e, quando for o caso, eleição dos administradores e membros do conselho fiscal. Para a maioria das companhias e sociedades limitadas brasileiras, nas quais o exercício social segue o ano civil, o prazo para a realização das assembleias e reuniões se encerrará em julho.

A nova norma atende a um pleito de diversas empresas que, nesse cenário de incertezas instaurado com a pandemia do COVID-19, estavam preocupadas em não conseguir cumprir os prazos previstos na Lei das S/A (Lei 6.404/76) e no Código Civil (Lei 10.406/02) para a realização das suas assembleias e reuniões ordinárias de sócios.

A MP 931 prevê, ainda, que as disposições contratuais que exijam a realização da assembleia ou reunião ordinária no prazo convencional de quatros meses contados do encerramento do exercício social serão consideradas sem efeito no ano de 2020. Sobrepõe-se, assim, a eventuais acordos de acionistas e de quotistas que versem sobre o tema, embora se possa questionar se a MP não estaria, neste ponto, desrespeitando o ato jurídico perfeito.

Em relação aos prazos de gestão dos administradores (diretores e membros do conselho de administração), dos membros do conselho fiscal e de eventuais comitês estatutários, a MP estabelece que ficarão automaticamente prorrogados até a realização da respectiva assembleia geral ordinária, assembleia/reunião de sócios ou reunião do conselho de administração, conforme o caso.

As novas regras acima também são aplicáveis às empresas públicas, às sociedades de economia mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades.

A Medida Provisória também concedeu à Comissão de Valores Mobiliários poder para prorrogar todos os prazos previstos na Lei das S/A referentes às companhias abertas. Ainda nessa linha, atribuiu à CVM competência para definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas. Com base nessa permissão, a CVM editou hoje a Deliberação 849, que alterou diversos prazos para o cumprimento de obrigações referentes às companhias abertas, incluindo o prazo para a apresentação de suas demonstrações financeiras. De acordo com a nova Deliberação, esse prazo, neste ano de 2020, será de até 5 (cinco) meses a contar do término do respectivo exercício social da companhia. Assim, as companhias abertas com exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 poderão preparar suas demonstrações financeiras até o fim de maio.

Ainda segundo a MP 931, não havendo disposição contrária no estatuto social da companhia, o conselho de administração poderá, excepcionalmente, deliberar sobre assuntos urgentes que sejam de competência da assembleia geral, devendo tal deliberação ser posteriormente submetida à assembleia para ratificação. Determina, além disso, que o conselho de administração ou a própria diretoria da companhia poderá, ainda que não autorizado pelo estatuto social, declarar dividendos intermediários, nos termos do art. 204 da Lei das S/A.

A nova MP inovou, ainda, ao tratar da possibilidade de companhias fechadas e sociedades limitadas realizarem assembleias e reuniões com a participação e voto à distância dos seus acionistas e sócios. Já havia uma previsão nesse sentido na Lei das S/A, mas dirigida apenas às companhias abertas. De acordo com as alterações introduzidas pela MP 931 na Lei das S/A e no Código Civil, caberá ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI regulamentar a participação e a votação à distância em sociedades anônimas fechadas e sociedades limitadas.

Adicionalmente, em virtude das medidas restritivas ao funcionamento regular das Juntas Comerciais, já editadas por conta da pandemia do COVID-19, a MP 931 também dispôs que, enquanto vigorarem tais medidas, o prazo de apresentação de documentos a arquivamento, para que seus efeitos retroajam à data de assinatura, será contado da data em que a respectiva Junta Comercial reestabelecer, de forma efetiva, a prestação regular de seus serviços. Essa dinâmica especial (e temporária) será aplicável a documentos datados a partir de 16 de fevereiro de 2020.

Também fica suspensa, a contar de 1º de março de 2020, a obrigatoriedade de arquivamento prévio de atos societários para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos. O arquivamento, quando necessário, deverá ser realizado perante Junta Comercial competente no prazo de 30 dias contados da data de retomada integral de suas atividades.

A MP 931 já está em vigor, mas ainda deverá ser apreciada pelo Congresso Nacional para que possa ser convertida em lei.

A equipe de societário de Novotny Advogados continuará a acompanhar a tramitação da MP 931 no Congresso Nacional e fica à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais.

Esse comunicado tem fins meramente informativos, não representando a opinião jurídica de Novotny Advogados sobre o tema.

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