CLIENT ALERTS

 

Em 15/06/2020, foi publicada no Diário Oficial da União a nova Instrução Normativa nº 81 (“IN DREI 81”), que altera e consolida o conjunto de normas expedidas pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI acerca da regulamentação do registro empresarial.

A iniciativa, que está na esteira do processo de desburocratização implementado pela Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/19), foi impulsionada pela antiga necessidade de atualização e simplificação das normas atinentes ao registro empresarial, que foram enfim submetidas a processo de revisão e posterior consolidação, com a consequente revogação de diversas diretrizes antes dispersas na legislação, que dificultavam a aplicação pelas próprias Juntas Comerciais e representavam burocracia excessiva para o empresário. A nova instrução revogou, ao todo, 56 normas, sendo 44 instruções normativas e 12 ofícios circulares. Torna mais fácil a consulta pelos usuários a respeito de diversos aspectos do registro empresarial, que agora pode ser realizada em um único documento.

Listamos abaixo algumas das principais alterações promovidas pela nova IN DREI 81 que merecem destaque:

• Dispensa da necessidade de reconhecimento de firma e autenticação de documentos

  Os atos societários e demais documentos que vierem a ser apresentados às Juntas Comerciais, incluindo os seus anexos, ficarão dispensados de reconhecimento de firma e autenticação em cartório. Nos termos da nova instrução, o servidor da Junta Comercial será responsável pela comparação da assinatura do ato com aquela constante do documento de identidade do signatário, bem como pela autenticação das cópias apresentadas (que também poderá ser realizada por advogado, contador ou técnico e contabilidade).
  
  

• Alteração da composição da denominação social
  De acordo com a IN DREI 81, a denominação social poderá ser formada com quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira, acrescidas do tipo jurídico adotado pela sociedade empresária, não sendo mais necessário constar referência ao objeto social da sociedade, conforme anteriormente exigido pela agora revogada Instrução Normativa nº 15/2013.

  Note-se, contudo, que o Código Civil, em seu art. 1.158, § 2º, continua a prever que a denominação das sociedades limitadas deve designar o seu objeto.
  
  

• Reconhecimento da possibilidade de prorrogação de prazo para integralização do capital social

  A IN DREI 81 estabeleceu, de forma expressa, a possibilidade de integralização do capital social de sociedades de forma imediata ou em momento posterior (salvo no caso do capital social mínimo exigido para as EIRELIs, referido abaixo), sanando assim controvérsias sobre tal possibilidade, anteriormente suscitadas por determinadas Juntas Comerciais.

  Caso a integralização não venha a ser efetivada na data estabelecida no contrato social, poderá ser deliberada a sua prorrogação ou, então, a redução do capital social, conforme o caso.
  
  

• Integralização do capital social da EIRELI

  Nos termos da IN DREI 81, a obrigação de integralização imediata do capital social da EIRELI, quando de sua constituição, ficará limitada ao valor equivalente a 100 vezes o salário mínimo vigente no país, e não mais à sua totalidade, conforme anteriormente exigido por determinadas Juntas Comerciais. Assim, o valor que exceder o mínimo legal poderá ser integralizado posteriormente, sem risco de formulação de exigências pelas Juntas Comerciais.
  
  

• Possibilidade de criação de quotas preferenciais com restrição de voto

  Nas sociedades limitadas que contiverem previsão expressa em seus contratos sociais acerca da aplicação supletiva da Lei nº 6.404/1976, será admitida a criação de quotas de classes distintas, nas condições e proporções definidas em seus contratos sociais, visando a atribuição aos seus titulares de direitos econômicos e políticos diversos, inclusive a supressão e limitação do direito de voto para determinadas classes. Essa questão, que já havia sido tratada, de forma sucinta, na agora revogada Instrução Normativa nº 38/2017, foi objeto de regulação mais explícita e detalhada na IN DREI 81, a despeito de toda a controvérsia existente a respeito da admissibilidade, pelo Código Civil, de quotas sem voto nas sociedades limitadas.

  Segundo a nova instrução, as quotas preferenciais sem voto, se houver, não serão levadas em conta no cálculo dos quóruns de instalação e deliberação estabelecidos no Código Civil. Serão consideradas no cômputo desses quóruns apenas as quotas com direito a voto.
  
  

• Transformação/conversão de associações e cooperativas em sociedades empresárias
  As associações e cooperativas poderão ser transformadas/convertidas em sociedades empresárias, à luz da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça e do art. 2.033 do Código Civil. A possibilidade de conversão de associações em sociedades empresárias consistia em matéria controvertida, pelo fato de as associações não terem fins lucrativos e não poderem distribuir resultados aos seus associados, bem como por possuírem regras específicas de destinação do patrimônio remanescente após sua extinção.

  A IN DREI 81 entrará em vigor em 01/07/2020, salvo para o arquivamento automático de atos que repliquem o modelo de cláusulas pré-definidas pela nova IN DREI 81, hipótese esta em que a nova IN DREI 81 produzirá efeitos somente em 120 dias após sua publicação.

  O inteiro teor da nova IN DREI 81 está disponível para acesso no seguinte link: http://www.mdic.gov.br/images/REPOSITORIO/SEMPE/DREI/INs_EM_VIGOR/IN_DREI_81_2020.pdf

   

   

   

[email protected]

SP (+55 11) 4550 2006
Rua Castilho, 392
18°andar
Brooklin, São Paulo, SP
04568-010

© 2018 Novotny Advogados