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(Paulo Eduardo Penna and André Provedel Reis / Published in Issue No. 008/16 of Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital – ABVCAP’s newsletter of September 08, 2016)

por Paulo Eduardo Penna and André Provedel Reis

Uma das características distintivas do ambiente de private equity brasileiro é o número significativo de fundos de private equity nos quais os investidores têm poder de decisão sobre os investimentos do fundo por meio de um assento no comitê de investimentos.

Do ponto de vista regulatório, a presença de um comitê de investimentos é opcional. A maioria dos fundos de private equity brasileiros são estruturados como “FIPs” [1] e, como tal, não são obrigados a ter tal órgão regulador. Também há flexibilidade no estabelecimento da composição do comitê de investimento: os membros podem ser indicados principalmente pelos GPs ou pelos investidores. Embora o papel de um comitê de investimentos possa variar, ele geralmente terá a palavra final sobre os investimentos - e desinvestimentos - propostos pelos GPs. Em alguns casos, o comitê também monitorará as atividades dos GPs e terá poder de veto sobre certos assuntos ao longo do processo de investimento. As regras que regem a existência, composição e funções do comitê de investimentos serão estabelecidas no estatuto do FIP.

À primeira vista, é possível encontrar algumas semelhanças entre o comitê de investimentos tão utilizado no Brasil e o conselho consultivo comum nas indústrias de PE&VC mais desenvolvidas em todo o mundo. No entanto, o papel do conselho consultivo concentra-se essencialmente em assessorar e apoiar fundos em suas atividades de investimento, em vez de realmente tomar decisões de investimento.

A razão por trás do uso generalizado de comitês de investimento é geralmente atribuída ao perfil dos investidores brasileiros. Os principais investidores de private equity no Brasil são investidores institucionais, como fundos de pensão, e eles costumam exigir um assento - ou em muitos casos a maioria dos assentos - no comitê de investimentos para supervisionar de perto as estratégias de investimento do GP e ser capaz de bloquear qualquer investimento que considerem muito arriscado ou supervalorizado. A participação no comitê de investimentos, argumentam alguns investidores, também lhes permite desenvolver experiência em investimentos de private equity, o que é útil para a seleção de GPs em rodadas futuras de investimento.

Os defensores do comitê de investimentos afirmam que um comitê equilibrado e bem estruturado pode melhorar muito a governança do fundo. Isso encorajaria investidores e GPs a promover um relacionamento comercial mais próximo, aumentar a transparência e, assim, levar a decisões de investimento mais qualificadas.

Nem todo mundo compartilha dessa opinião, no entanto. Os comitês de investimentos - estruturados no Brasil - são alvo de muitas críticas.

O principal ponto de crítica não é a própria existência do comitê de investimentos, mas sim suas funções e composição. Muitos participantes do mercado apontam que os investidores não devem ter a maioria dos assentos no comitê, nem o poder de bloquear decisões importantes. Eles enfatizam que todo o propósito do investimento em private equity é permitir que os investidores se beneficiem da experiência de GPs independentes com fortes incentivos financeiros para tomar as melhores decisões em nome do fundo. Afinal, faria sentido concordar com um pacote sofisticado de remuneração para os GPs, mas depois deixar as decisões finais de investimento com os investidores? Além disso, a presença predominante de investidores em um comitê de investimentos pode retardar o processo de tomada de decisão do fundo. E, em algumas situações extremas, pode fazer com que o fundo perca boas oportunidades de negócios.

À luz dessas críticas, grupos de defesa da governança corporativa argumentam que, em vez de permitir que os investidores interfiram nas principais decisões de negócios, os fundos devem melhorar seus padrões de governança corporativa para fornecer mais conforto e transparência aos investidores. A mensagem deles pode estar chegando. A criação de comitês de compliance responsáveis ​​por fiscalizar a conformidade das atividades do fundo e a observância de seu estatuto, ao invés de comitês de investimento, tem se tornado um fenômeno mais frequente no ambiente de PE&VC brasileiro.

Talvez seja muito cedo para determinar se um comitê de investimentos controlado por investidores é uma característica permanente ou apenas uma fase no desenvolvimento da indústria brasileira de private equity. Em uma indústria em rápida evolução, qualquer previsão deve ser vista com cautela. Mas parece que, à medida que os investidores brasileiros acumulam experiências positivas com investimentos de private equity e começam a confiar mais nos históricos dos GPs, eles provavelmente sentirão menos necessidade de ter uma palavra final sobre as decisões de investimento dos fundos.

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